O Superior Tribunal de Justiça ampliou responsabilidade solidária de grupos empresariais na Lei Anticorrupção. Entenda impactos jurídicos e empresariais da decisão.
Em julgamento importante, a Primeira Turma do Superior Tribunal de Justiça negou provimento ao Recurso Especial nº 2.209.077-RS, interposto pela Sul Concessões Rodoviárias S/A, consolidando por unanimidade, em 3 de junho de 2025, sob a relatoria do ministro Paulo Sérgio Domingues, entendimento que amplia significativamente o alcance da responsabilidade solidária prevista no artigo 4º, parágrafo 2º, da Lei 12.846/2013:
A responsabilidade solidária da pessoa jurídica, decorrente de ilícito pretérito ou que ainda produza efeitos, perdurará ainda que ocorram alterações contratuais, transformação, incorporação, fusão ou cisão societária. REsp 2.209.077-RS, Rel. Ministro Paulo Sérgio Domingues, Primeira Turma, por unanimidade, julgado em 3/6/2025, DJEN 11/6/2025.
Nessa linha, a decisão, publicada no DJe em 11 de junho de 2025, encerra controvérsia interpretativa que vinha sendo explorada por conglomerados empresariais para escapar das sanções anticorrupção.
Outrossim, o caso envolveu complexa estrutura societária do setor rodoviário, abrangendo não apenas a Sul Concessões, mas também as construtoras Queiroz Galvão S/A e Carioca Christiani Nielsen Engenharia S/A, além das Rodovias Integradas do Paraná S/A, todas investigadas por supostas irregularidades em contrato de concessão firmado originalmente em 1997.
Destarte, a Corte Superior foi instada a definir se empresas controladoras respondem solidariamente por atos ilícitos de suas controladas quando não há modificações societárias posteriores à vigência da legislação anticorrupção.
Fundamentação
Com efeito, o ministro relator desenvolveu extensa fundamentação hermenêutica ao interpretar sistematicamente o dispositivo controvertido.
Nesse sentido, Paulo Sérgio Domingues enfatizou que “o caput do art. 4º da Lei 12.846/2013 não cria uma condição para que seja atribuída a responsabilidade solidária a uma pessoa jurídica, mas declara que a responsabilidade perdurará, ainda que ocorram alterações contratuais”.
Ademais, a decisão incorporou substancial doutrina especializada, particularmente os ensinamentos de Aloísio Zimmer, que esclarece:
“com o mesmo propósito já manifestado em outros artigos, a lei pretende aqui evitar que sejam excluídas de seu âmbito determinadas situações pela ausência de certas formalidades ou lacunas legais, no caso, a situação dos grupos econômicos”.
Conforme ressaltado pelo doutrinador, surpreendentemente a Lei das Sociedades Anônimas:
“apesar de dedicar extensos capítulos sobre a formação de sociedades coligadas, controladoras e controladas e grupos de sociedades, é lacunosa quanto à responsabilidade de ambos os casos perante credores”.
Por conseguinte, o acórdão rejeitou categoricamente a tese defensiva segundo a qual seria imprescindível modificação societária superveniente à entrada em vigor da Lei Anticorrupção para configurar responsabilidade solidária.
Destarte, “a responsabilidade solidária estabelecida no § 2º do art. 4º da Lei 12.846/2013 tem a finalidade de abranger o maior número de situações possíveis no âmbito da criação, da transformação, do agrupamento e da dissolução de empresas, impedindo, dessa forma, a ausência de responsabilização em decorrência de lacuna legislativa”.
Evolução jurisprudencial no combate aos artifícios societários
Por outro lado, a decisão se harmoniza com orientação jurisprudencial que o STJ vem sedimentando desde a promulgação da Lei 12.846/2013, privilegiando sistematicamente a efetividade material sobre formalismos procedimentais.
Nesse diapasão, o tribunal tem refutado reiteradamente tentativas de grupos econômicos de se esquivarem da responsabilização mediante estruturas societárias deliberadamente complexas.
Outrossim, o posicionamento revela amadurecimento interpretativo sobre legislação ainda em processo de consolidação doutrinária e jurisprudencial, demonstrando que a Corte Superior prioriza inequivocamente a substância sobre aspectos meramente formais quando se trata de combate sistêmico à corrupção.
Precedentes pretéritos já sinalizavam essa tendência hermenêutica expansiva dos dispositivos anticorrupção, mormente no que concerne à responsabilidade de conglomerados econômicos verticalizados.
CASO CONCRETO
O Grupo Líder foi alvo de uma operação policial que investigava a prática dos crimes de sonegação fiscal, apropriação indébita, falsidade ideológica e lavagem de dinheiro.
Durante a investigação, foi descoberto que a EFA Gestão de Negócios Ltda era uma “empresa de fachada” criada pelo Grupo com o objetivo de frustrar a fiscalização tributária através de sonegação fiscal. A EFA seria, portanto, de acordo com as autoridades uma paper company (empresa que só existe no papel).
O MPF ingressou com ação civil pública contra a EFA, imputando-lhe a conduta descrita no art. 5º, V, da Lei nº 12.846/2013 (Lei Anticorrupção):
Art. 5º Constituem atos lesivos à administração pública (...) V - dificultar atividade de investigação ou fiscalização de órgãos, entidades ou agentes públicos, ou intervir em sua atuação, inclusive no âmbito das agências reguladoras e dos órgãos de fiscalização do sistema financeiro nacional.
O STJ concordou com a imputação e manteve a decisão que decretou a dissolução compulsória da pessoa jurídica. Isso porque a previsão do art. 5º, V, da Lei nº 12.846/2013 abrange a constituição das chamadas “empresas de fachada” com o fim de frustrar a fiscalização tributária.
STJ. 2ª Turma. REsp 1.808.952-RN, Rel. Min. Herman Benjamin, julgado em 11/6/2024 (Info 819).
Ademais, conforme destacado no voto condutor:
“Entendimento diverso tornaria inócuo o objetivo da legislação em questão, que surgiu justamente como resposta a práticas corruptas perpetradas em detrimento da Administração, prestando-se os artifícios societários, embora lícitos, muitas vezes exatamente a blindar os verdadeiros responsáveis”.
Aspectos procedimentais
Cumpre registrar que o feito ascendeu ao STJ mediante recurso especial com fundamento no artigo 105, inciso III, alínea “a”, da Constituição Federal, insurgindo-se contra acórdão do Tribunal Regional Federal da 4ª Região que havia mantido a Sul Concessões no polo passivo da demanda originária.
A recorrente alegava violação ao artigo 1.022, inciso I, do Código de Processo Civil, apontando “obscuridade do acórdão recorrido no tocante à interpretação do § 2º do art. 4º da LAC”.
Entrementes, o tribunal de origem havia decidido, com notável precisão técnica, que não possuía relevância “o fato de as pessoas jurídicas controladas terem sido eventualmente criadas antes da entrada em vigor da Lei nº 12.846/2013”, importando exclusivamente se os atos ilícitos ocorreram durante sua vigência ou se projetaram efeitos sob a égide do referido diploma legal.
Por sua vez, a Sul Concessões opôs embargos de declaração sustentando: primeiro, obscuridade quanto à interpretação do artigo 4º, parágrafo 2º, da Lei 12.846/2013, porquanto “ambos os parágrafos devem ser interpretados em consonância com o caput do artigo 4º da LAC que condiciona a solidariedade à alteração contratual, transformação, incorporação, fusão ou cisão societária”; segundo, ausência de indicação da “conduta lícita ou ilícita praticada pela Embargante, a qual justificaria a sua responsabilização”.
Todavia, o TRF-4 rejeitou os embargos, esclarecendo que a agravante detinha mais de 20% do capital social da concessionária, configurando sociedade coligada nos termos do artigo 1.099 do Código Civil, e reiterando que “o § 2º afirma, de maneira geral e ampla, que as sociedades controladoras, controladas, coligadas e consorciadas são responsáveis de forma solidária pelos atos previstos naquela lei”.
Conclusões e outros julgados
Ainda sobre o assunto é importante trabalhar essa outra tese:
É legítima a utilização simultânea da Lei nº 8.429/1992 (Lei de Improbidade Administrativa) e da Lei nº 12.846/2013 (Lei Anticorrupção) em uma mesma ação civil pública, desde que, ao final do processo, sejam observados os limites legais para evitar cumulatividade indevida de sanções idênticas. A compatibilidade normativa entre as legislações decorre do art. 3º, §2º, da Lei nº 8.429/1992 (incluído pela Lei nº 14.230/2021), o qual prevê que as sanções de improbidade administrativa não se aplicarão à pessoa jurídica caso o ato já tenha sido sancionado como ato lesivo nos termos da Lei nº 12.846/2013. O art. 30, inciso I, da Lei nº 12.846/2013 reforça a natureza complementar das sanções impostas pela Lei Anticorrupção, não impedindo a coexistência com as disposições da Lei de Improbidade Administrativa. O controle da não duplicação indevida de sanções deve ocorrer no momento da aplicação da pena, e não na fase de admissibilidade da ação. STJ. 1ª Turma. REsp 2.107.398-RJ, Rel. Min. Gurgel de Faria, julgado em 18/2/2025 (Info 841).
Veja, sob a perspectiva prática, a decisão produz efeitos imediatos e duradouros sobre estratégias defensivas de grupos empresariais investigados por práticas corruptas.
Nessa linha, a interpretação ampliativa da legislação anticorrupção representa vitória significativa na efetividade do combate à corrupção sistêmica, impedindo que conglomerados utilizem artifícios societários como subterfúgio contra a devida responsabilização por danos ao patrimônio público.
Como o tema já foi cobrado em concursos:
INSTITUTO AOCP – 2022 – MPE-MS – Promotor de Justiça Substituto
A Lei nº 12.846/2013, conhecida como Lei Anticorrupção (LAC), prevê a responsabilização objetiva administrativa e civil de pessoas jurídicas pela prática de atos contra a administração pública, nacional ou estrangeira.
Gabarito: Certo
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